独立董事出具弃权票9,腾邦国际补充融易行交易

原标题:融易行小贷全部股权被冻结,腾邦国际转让事项生变遭问询:是否属确无财产可供执行的情形

腾邦国际(行情300178,诊股)几乎平价将盈利主体融易行出售给控股股东腾邦集团,但腾邦集团目前处于资金紧张、盈利大幅亏损的状况,这也让监管部门对此宗交易的股权转让款能否正常兑现产生了疑问

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1月3日晚间,深交所向腾邦国际下发关注函,针对公司银行账户被冻结、腾邦集团第二笔股权支付转让款未按期支付等问题进行问询。

《投资时报》研究员 李浥尘

原标题:腾邦国际补充融易行交易的补充协议,独董再投弃权票

据公告,中国农业银行股份有限公司深圳福田支行此前申请冻结融易行小贷94.55%股权,目前上市公司已通过执行异议程序予以解封,但厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请冻结融易行小贷100%股权目前尚未解封。

继中国小额贷款公司协会今年6月下旬发函透露正着手草拟小贷公司行业规范发展指引,有关小贷公司的条例和管理暂行办法已被央行、银保监会列入2019年立法清单的消息传出之后,小额贷款公司的未来发展趋势,在持续严监管下,越发处于一片风声鹤唳之中。

摘要 11月19日,针对深交所提出的有关问题,腾邦国际商业服务集团股份有限公司(简称“腾邦国际”)发布了关于出售子公司融易行《股权转让协议》的补充协议公告。此前,因出售子公司融易行小贷股权,腾邦国际今年第三度被深交所下发关注函。

深交所要求腾邦国际说明执行异议的原因及理由,法院中止裁定书中认定中止执行的事实根据和理由,并说明中止执行是否已取得申请人同意,是否属于确无财产可供执行的情形。此外,厦门国际银行珠海分行冻结融易行小贷100%股权为超额冻结,涉及债务金额为2101.85万元,深交所要求公司说明2101.85万元债务形成的原因及时间。

近期,一则上市公司有关出清旗下小贷公司股权的公告,再次让投资者将目光聚焦于资本市场的小贷关联公司。

11月19日,针对深交所提出的有关问题,腾邦国际商业服务集团股份有限公司(简称“腾邦国际”)发布了关于出售子公司融易行《股权转让协议》的补充协议公告。此前,因出售子公司融易行小贷股权,腾邦国际今年第三度被深交所下发关注函。

另据此前腾邦国际发布的出售融易行的关联交易公告,在2019年12月31日前,控股股东腾邦集团以现金方式向上市公司支付第二期股权转让款3.79亿元,该事件为协议约定的付款时间且不附其他条件。

11月8日,腾邦国际商业服务集团股份有限公司公告称,欲将其盈利主力、全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司100%股权出售给控股股东腾邦集团有限公司。

11月8日,腾邦国际拟向控股股东腾邦集团出售融易行100%股权,扣减现金分红后的交易价格为9.1亿元,腾邦集团拟分三期向腾邦国际现金支付股权转让款。对于融易行未归还腾邦国际的22.12亿元欠款,按计划,融易行将自2020年1月1日起24个月内,分4期进行偿还,腾邦集团将为债务提供担保。如融易行未按约定偿还债务,腾邦集团同意按照约定代融易行偿还上述债务。

但事实上,因本次融易行小贷股权冻结事项,腾邦国际称导致无法按约定办理工商变更手续,因此腾邦集团未能在2019年12月31日前支付第二笔股权转让款。

披露此宗交易的公告显示,此次交易评估基增值率仅为0.03%,交易价格确定为9.1亿元。腾邦集团拟分三期向腾邦国际现金支付此笔股权转让款,在2019年12月31日前只支付51%的款项,付款周期较为宽松。

11月11日,深交所对腾邦国际下发关注函,要求腾邦国际对腾邦集团的支付能力、担保能力、资产交割后股权转让款项回收的风险以及融易行的还款能力进行说明。

深交所要求腾邦国际说明腾邦集团是否已构成违约,是否需承担相应违约责任,协议中是否存在相关违约金条款,如是,需具体说明,如否,需说明未约定原因,及上市公司是否将采取相应措施保障权益不受损害。

然而引发外界议论的是,腾邦集团2017年向合格投资者非公开发行的公司债券累计余额17亿元已实质违约,腾邦集团实际控制人股票质押也因违约持续被平仓,此外,2019年上半年腾邦集团未经审计的净利润,为亏损8.40亿元。

在本次补充协议中,腾邦国际与腾邦集团约定,在融易行股权过户至腾邦集团后,腾邦集团于同日将融易行的资产质押给腾邦国际。同时融易行承诺,在2020年4月30日前偿还腾邦国际的22.12亿元欠款及利息。

另一方面,融易行小贷的买家腾邦集团早已深陷债务危机,100%股权已被冻结,股份持续被平仓近一年。

澳门威利斯人娱乐,基于这些因素,在董事会对此宗出售议案表决时,一位独立董事出具了弃权票,并表示对控股股东腾邦集团就整个交易的担保能力及付款能力存疑。

腾邦国际独立董事郭志芹与苑德军认为,补充协议增加了保障公司利益的措施,有利于保障公司及广大投资者利益。独立董事王建平因对融易行的这笔交易的最终履约能力存疑,投出了弃权票。在出售融易行股权交易公告中,王建平也因腾邦集团出现大量的债务违约,对整个交易的担保能力及付款能力存疑而投过弃权票。

对此,深交所要求说明腾邦集团是否仍具备支付能力;截至2019年12月31日账面是否有足够资金支付股权转让款;此前腾邦国际回复关注函称腾邦集团将通过盘活土地和其他资产等方式解决债务问题,此次需说明从11月19日至今解决的进展,是否发生解除受限的情形。

由此,此宗交易也引发深交所于11月11日下发关注函,要求腾邦国际结合控股股东腾邦集团的经营情况,对腾邦集团的股权转让款项支付能力、对融易行欠款的担保能力等质疑进行详细说明。

此外,深交所还要求腾邦国际说明公司及子公司目前已知诉讼具体情况、融易行股权解冻情况、清查资产和股权情况,说明除银行账户冻结外,其他资产及股权受限情形;清查公司级子公司债务情况。

《投资时报》研究员留意到,根据最新披露的三季报,腾邦国际在今年前三季度实现营收为31.68亿元,同比减少29.25%;净利润为亏损1.34亿元,同比大降145.75%。

2019年6月,控股股东腾邦集团债务违约,8月上市公司腾邦国际债务危机爆发,12月自曝公司2.3亿募集资金无法按期归还。截至2019年9月30日,公司总负债高达61.23亿元,资产负债率为66.8%,公司的账面资金余额仅为3121.59万元,目前仍有68个账户被冻结。

三季报中,腾邦国际称,受宏观经济影响,公司融资等进展慢于预期,经营资金紧张致使原有战略布局放缓,业务扩张受限,2019年四季度预计业绩仍为亏损。由此,2019年或将成为腾邦国际上市以来首个亏损年度,亏损金额也较为惊人。

2019年11月,腾邦国际公告出售融易行小贷全部股权,接盘方为控股股东腾邦集团,协商确定交易价格为9.1亿元。此外,融易行自2020年1月1日起24个月内分4期偿还对上市公司的欠款22.12亿元,腾邦集团将为债务提供担保,如融易行未按约定偿还债务,腾邦集团同意按照约定代融易行偿还该债务。

控股股东支付能力受质疑

但在此后的回复深交所问询函时,融易行小贷承诺,将在2020年4月30日前偿还腾邦国际的22.12亿元欠款及利息。

腾邦国际11月8日披露的《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的公告》称,拟向腾邦集团出售全资子公司融易行100%股权。由于腾邦集团持有腾邦国际24.92%的股份,系其控股股东,因此,此次交易构成关联交易。

值得关注的是,融易行小贷对腾邦国际的业绩贡献颇多,在2018年度贡献归母净利润1.2亿元,占上市公司归母净利润总额的72.08%;2019年上半年贡献净利润697万元,而腾邦国际上半年归母净利润为-3394.08万元。

《关联交易公告》显示,此次交易评估基准日为2018年12月31日,融易行100%股权估值约10.80亿元,较净资产增值34.03万元,增值率仅为0.03%,基本上以净资产出售。因融易行在过渡期进行了1.8亿元现金分红,双方最终协商确定交易价格为9.1亿元。

《投资时报》研究员注意到,按照协定,此次9.1亿元的股权转让款,腾邦集团拟分三期向腾邦国际现金支付,在2019年12月31日前只支付51%的款项,另外49%的款项,则在协议生效后12个月内支付,付款周期颇长。

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